Gesellschaftsrecht Firmengründung Spanien 2024

Die Gesellschafterrechte sind im LSC Kapitgesellschaftsgesetz in Spanien geregelt.

Desweiteren wird bei Gründung einer spanischen SL eine Satzung von den Gründungsgesellschaftern vereinbart, die zumindest den gesetzlichen Vorgaben entsprechen muss und

  • den Namen
  • den Sitz
  • gewerbliche Aktivität + Stammkapital (mindestens 1 EUR) + Geschäftsanteile
  • die Gesellschafter und die Geschäftsführung der SL bezeichnen muss

Die Gründung der SL erfolgt auf unbestimmte Zeit und der Beginn der Aktivität ist in der Regel mit Handelsregistereintragung, wobei schon direkt nach Gründung mit der Aktivität begonnen werden kann. Das Geschäftsjahr ist in der Regel vom 01.01.-31.12., wobei veraenderbar.

Der Gesellschafter hat

Wirtschaftliche Rechte

  • Gemäss dem Stammkapitalanteil Beteiligungsrecht an dem Vermögen bei Aufloesung der SL
  • Er hat ein Vorkaufsrecht bei Veräusserung von Gesellschaftsanteilen und Erwerbsrecht bei Kapitalerhöhungen

Mitbestimmungsrechte

Es besteht die Pflicht, eine Hauptversammlung einmal jährlich einzuberufen. Die Hauptversammlung trifft Entcheidungen nach dem Mehrheitsprinzip, was bei Gesellschaften mit mehreren Gesellschaftern zu einer Fuktionalität beiträgt.

In der sogenannten allgemeinen Hauptversammlung (ordinaria), die jeweils in den ersten 6 Monaten eines Jahres stattfindet, muss der Jahresabschluss mit einfacher Mehrheit beschlossen werden.

  • einfache Mehrheit: Mehr als 30% des Stammkapitals muss anwesend sein und mit ein Drittel Mehrheit muss abgestimmt und beschlossen werden. Es gilt das Art 198 LSC Kapitallgesellschaftsgesetz
  • qualifizierte Mehrheit 50+: Mehr als 30% des Stammkapitals muss anwesend sein und mit einer 50+ Mehrheit muss ein Beschluss verabschiedet werden.Beispiel: Kapitalerhöhung oder Reduzierung, Art. 199 LSC
  • qualifizierte Mehrheit 2/3: Veräusserung des Vermögens, Sitzverlegung ins Ausland, Befreiung des Geschäftsführers vom Wettbewerbsverbot, UnterdrÜckung des Vorkaufsrechtes der SL Gesellschaftsanteile, Ausschluss eines Gesellschafters, etc.
  • WICHTIG – in der Satzung können individuell verstärkte Mehrheiten vereinbart werden, oder auch die Abstimmung nach Köpfen und nicht nach Kapitalanteilen.

Eine Einstimmigkeit aller Gesellschafter bei der Beschlussfassung ist gesetzlich nicht gewollt, mit wenigen Ausnahmen:

  • Verbot des Verkaufes von SL Anteilen
  • Kapitalerhöhung durch Wertanpassung der SL Anteile
  • Kapitalreduzierung nicht zu Lasten von allen SL Anteilen
  • Rückzahlung von Kapitaleinlagen ungleich der Beteiligung an der SL
  • Erweiterung um Tatbestände für den Ausschluss von Gesellschaftern oder deren Trennung von der Gesellschaft
  • Auszahlung der Kapitalbeteiligung bei Auflösung der SL durch Sachen, statt Geld.
  • Veränderung des Bewertungssystems der SL Anteile bei Veräusserung

Sonstige Gesellschafterrechte:

Desweiteren hat der Gesellschafter ein Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung und kann bei Unterbleiben der Hauptversammlung die gerichtliche Einberufung verlangen.Er kann Beschlüsse einer Hauptversammlung anfechten.Schon mit 5% Beteiligung an der spanischen SL hat der Gesellschafter Rechte auf:

  • Antrag auf Einberufung der Hauptversammlung beim Geschaeftsführer zu stellen
  • Durchführung der Hauptversammlung unter Beiziehung eines Notars
  • Widerspruch gegen die Ablehnung der Schadensersatzklage gegen den Geschäftsführer einzulegen
  • Antrag auf Einberufung einer Hauptversammlung zum Beschluss der Einreichung einer Schadensersatzklage gegen den Geschäftsführer zu stellen
  • Führung einer Schadensersatzklage gegen einen GeschäftsführerNutzen Sie unseren Firmengruendungsservice in ganz Spanien mit anschliessenden Buchhaltungsservice und langfristigter steuerberaterlicher Betreuung in Spanien.

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