Die häufigsten Fehler und ihre Folgen
Eine fehlerhafte SL-Gründung in Spanien ist keine Seltenheit — meist, weil Gesellschafter ohne professionelle Begleitung gründen. Dabei sind zwei Fehlerarten zu unterscheiden: solche, die bereits die Eintragung ins Handelsregister verhindern, und solche, die die Gründung zunächst nicht behindern, aber später in der Praxis Probleme verursachen.
Was die Handelsregistereintragung blockiert
Typische Hindernisgründe sind eine fehlende spanische Steuernummer der Gesellschafter oder ein Bankzertifikat, das die Gesellschafter und ihre Beteiligungsquoten nicht korrekt ausweist. Auch eine in der Gründungsurkunde vereinbarte Haftungsbeschränkung zugunsten eines Einzelgesellschafters ist ein eigenständiger Nichtigkeitsgrund.
Fehler, die erst im Alltag auffallen
Häufig wird ein Minderheitsgesellschafter aufgenommen, der später die notwendige Mitwirkung verweigert, oder es werden zwei gemeinschaftlich vertretungsberechtigte Geschäftsführer eingesetzt, obwohl eigentlich Einzelvertretung gewollt war.
Die Einpersonengesellschaft (SLU) und ihre besondere Haftungsfrage
Die Einpersonengesellschaft ist in Spanien rechtlich zulässig — der verbreitete Irrglaube, sie führe automatisch zur Durchgriffshaftung, trifft nicht zu, solange der Zusatz „SLU" korrekt geführt wird. Der Alleingesellschafter hat sechs Monate Zeit, diesen Status ordnungsgemäß im Handelsregister eintragen zu lassen; versäumt er das, haftet er gesamtschuldnerisch mit der Gesellschaft gegenüber den Gläubigern. Unabhängig davon haftet der Einzelgesellschafter der SL gegenüber für zwei Jahre, wenn er sich unangemessene Vorteile verschafft — etwa durch den Kauf von Gesellschaftsvermögen unter Marktwert.
Wer eine SL gründet, sollte Handelsregisterfähigkeit und die praktischen Vertretungsregeln deshalb von Beginn an rechtlich prüfen lassen — nachträgliche Korrekturen sind aufwendiger als eine korrekte Erstgründung. Mehr zu Satzung und Gesellschaftervertrag bei der Sociedad Limitada auf unserer Themenseite.
Dieser Beitrag ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Für eine Prüfung Ihrer konkreten SL-Gründung in Spanien stehen wir Ihnen als deutsch-spanische Kanzlei zur Verfügung.