Spanische GmbH (SL) Vorkaufsrecht bei Anteilsverkauf

Die Spanische SL ist nach wie vor die häufigste Gesellschaftsform in Spanien. Sie hat den Vorteil, dass die Haftung auf das Stammkapital von 3.000 EUR beschränkt ist und einfach zu gründen und buchhalterisch zu unterhalten ist.

Desweiteren hat sie Steuervorteile in der Körperschaftssteuer, sei es die RIB (Rückstellung Mallorca, Balearen) oder die RIC (Rückstellung Teneriffa, Gran Canaria, Fuerteventura, Kanarische Inseln), die zur Senkung der Körperschaftssteuerlast von 25% bis zu 4% führen kann.

Vorkaufsrecht:

Zudem hat die SL den Vorteil, dass die Inhaber der Gesellschaftsanteile, diese nicht frei veräussern dürfen. Nach Art.108 LSC wäre solch eine Vereinbarung rechtlich nichtig und unwirksam.

Es besteht nur die Freiheit der Veräusserung innerhalb der Familie des Gesellschafters, oder innerhalb der Firmengruppe, ansonsten hat der Mitgesellschafter stets ein Vorkaufsrecht.

In dem Art.107 LSC wird dieses Vorkaufsrecht beschrieben. Der verkaufswillige Gesellschafter muss an die Geschäftsführung den Verkaufswunsch seiner Geschäftsanteile melden. Wenn diese nicht einwilligt, bzw die Hauptversammlung der Gesellschafter diesen ablehnt, muss sie den Gesellschafter durch notarielle Mitteilung den Grund der Verweigerung mitteilen, sei es, dass ein anderer Gesellschafter die Anteile erwerben möchte, oder sogar ein Dritter.

TIPP:

Es kann in der Satzung vereinbart werden, dass der Anteilsverkauf bis zu 5 Jahre untersagt ist. Dies gilt jedoch nur dann, wenn dem Gesellschafter andere Trennungsmöglichkeiten von der Gesellschaft zugestanden werden.

TIPP:

Interessant in der Praxis ist auch, dass Gesellschafter zwar die gleichen Anteilsquoten an einer Gesellschaft haben können, jedoch die Dividenden nicht gemäss den Anteilsquoten verteilt werden, sondern gemäss anderer Faktoren (Investitionsvolumen, Know How Traeger – Geldinvestor) etc.

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