Warum die Standardvorlage selten reicht
Wer eine spanische GmbH (SL) gründet, bekommt in der Praxis meist eine Standardsatzung vorgelegt. Diese erfüllt zwar die gesetzlichen Grundregeln des spanischen Kapitalgesellschaftsgesetzes (LSC) — regelt aber keine der individuellen Vereinbarungen, die unter mehreren Gesellschaftern regelmäßig sinnvoll oder notwendig sind.
Was in der Standardsatzung fehlt
Sondervereinbarungen lassen sich entweder direkt in der Gründungsurkunde festhalten oder als separate Nebenvereinbarung zwischen den Gesellschaftern (parasociales) treffen. Typische Beispiele: unterschiedliche Dividendenbeteiligung trotz gleicher Anteilsverhältnisse, Vorkaufsrechte zugunsten einzelner Gesellschafter, Haltefristen und Verkaufsverbote für Anteile, Verkaufsverpflichtungen gegenüber künftigen Investoren, Wettbewerbsverbote mit Vertragsstrafe sowie Stimmrechtsregelungen, die eine Blockade bei einer 50/50-Beteiligung verhindern.
Zwei Ebenen, die zu unterscheiden sind
Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern untereinander sind rechtlich etwas anderes als Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern und der Gesellschaft selbst — bei Letzteren unterzeichnet die Gesellschaft durch ihren Geschäftsführer mit. Für beide Ebenen empfiehlt sich die zusätzliche notarielle Beurkundung der Nebenvereinbarungen, da diese im Streitfall schneller durchsetzbar und vollstreckbar sind als eine rein privatschriftliche Regelung.
Wer eine SL mit mehreren Gesellschaftern gründet, sollte die Standardsatzung deshalb als Ausgangspunkt verstehen, nicht als fertiges Ergebnis — die eigentliche Absicherung entsteht erst durch die individuellen Nebenvereinbarungen. Mehr zu Satzung und Gesellschaftervertrag bei der Sociedad Limitada auf unserer Themenseite.
Dieser Beitrag ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Für eine Prüfung Ihrer konkreten Gesellschaftsstruktur in Spanien stehen wir Ihnen als deutsch-spanische Kanzlei zur Verfügung.