Firmenauflösung einer spanischen SL

Eine spanische SL wird meist wegen Überschuldung oder Geschäftsaufgabe aufgelöst; bei Immobilienhaltung über eine SL kommt seit einem BFH-Urteil aus 2013 häufig auch die Behandlung durch deutsche Finanzbehörden als Auslöser hinzu. Verbreitet ist das nicht nur auf Mallorca, sondern auch auf Teneriffa, Gran Canaria und in Andalusien, etwa in Málaga und Marbella.

Auf die Auflösungsbilanz folgt die notarielle Auflösungsurkunde (disolución), die mit einfacher Mehrheit oder mindestens einem Drittel des Stammkapitals beschlossen und beim Handelsregister eingereicht wird. Danach folgt die wirtschaftliche Abwicklung (liquidación) durch die meist zu Abwicklern ernannten Geschäftsführer, zuletzt die Löschung (extinción) im Handelsregister sowie die Abmeldung bei der Finanzbehörde. Bei inaktiven Vermögenshaltungsgesellschaften ohne Schulden lassen sich Auflösung und Abwicklung oft in einem Schritt zusammenfassen.

Seit der Reform durch das Gesetz 18/2022 (Ley Crea y Crece) genügt für die Gründung einer SL bereits 1 € Kapital; wird unterhalb von 3.000 € gegründet, gilt ein Sonderregime mit verstärkter gesetzlicher Rücklage und einer gesamtschuldnerischen Nachschusspflicht der Gesellschafter bis zur Differenz zu 3.000 € im Liquidationsfall. Ein gesetzlicher Auflösungsgrund liegt vor, wenn das Eigenkapital unter die Hälfte des tatsächlichen Stammkapitals fällt – bei einer klassischen 3.000-€-SL also unter 1.500 €. Beruft der Geschäftsführer die Gesellschafterversammlung nicht innerhalb von zwei Monaten ein, haftet er persönlich für Gläubigerschäden; jeder Gesellschafter kann die Einberufung auch selbst veranlassen.

Handelsbücher sollten trotz einer gesetzlichen Aufbewahrungspflicht von sechs Jahren eher zehn Jahre aufbewahrt werden. Steuerpflichten verjähren regelmäßig nach vier Jahren zuzüglich Erklärungsfrist, während Verlustvorträge von der Finanzbehörde noch bis zu zehn Jahre nach der letzten Körperschaftsteuererklärung geprüft werden können.