Steuerneutral, wenn die Struktur stimmt
Ein deutsches Unternehmen mit einer Betriebsstätte in Spanien steht früher oder später vor der Frage, ob diese in eine eigenständige spanische SL umgewandelt werden soll. Nach dem spanischen Umstrukturierungsgesetz (Ley 3/2009) in Verbindung mit Art. 160 ff. des Kapitalgesellschaftsgesetzes (LSC) ist das möglich — und unter bestimmten Voraussetzungen ohne unmittelbare Steuerlast.
Das Prinzip der steuerlichen Neutralität
Das spanische Körperschaftsteuergesetz (LIS) verfolgt bei Umwandlungen das Prinzip der steuerlichen Neutralität: Eine Umwandlung soll für sich genommen keine Steuerlast auslösen. Nach Art. 76.3 LIS ist dafür entscheidend, dass das bisherige Unternehmen die Geschäftsanteile der neu gegründeten SL erhält — die Betriebsstätte bringt praktisch ihr gesamtes Vermögen als eigenständigen Geschäftszweig (rama de actividad) in die neue Gesellschaft ein, nicht nur eine lose Wirtschaftseinheit.
Warum der Gläubiger-, Gesellschafter- und Arbeitnehmerschutz mitregelt
Die gesetzlichen Vorgaben zielen nicht allein auf die Steuerfrage, sondern zugleich auf den Schutz von Gläubigern, Gesellschaftern und — über Art. 44 des Arbeitnehmerstatuts — auf den Erhalt bestehender Arbeitsverhältnisse bei der Umwandlung.
Meldepflicht gegenüber der Finanzbehörde
Die neu gegründete SL muss der spanischen Finanzbehörde anzeigen, dass die Sacheinlage durch eine Betriebsstätte erfolgt ist und diese dadurch aufgelöst wird — wird diese Anzeige versäumt, drohen Bußgelder, unabhängig davon, ob die Umwandlung selbst korrekt durchgeführt wurde.
Wer eine spanische Betriebsstätte in eine SL umwandeln möchte, sollte Handelsrecht, Gesellschaftsrecht und Steuerrecht deshalb gemeinsam prüfen lassen — die steuerliche Neutralität ist kein Automatismus, sondern das Ergebnis einer korrekt strukturierten Einbringung. Mehr zur strukturellen Entscheidung zwischen Betriebsstätte oder Tochtergesellschaft in Spanien auf unserer Themenseite.
Dieser Beitrag ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Für eine Prüfung Ihrer konkreten Umwandlung in Spanien stehen wir Ihnen als deutsch-spanische Kanzlei mit integrierter steuerlicher Kompetenz zur Verfügung.