Was sich vom deutschen Modell unterscheidet
Wer ein Unternehmen mit spanischer Betriebsimmobilie kauft — etwa ein Hotel — begegnet einem in Grundstruktur ähnlichen, im Detail aber deutlich anderen Recht als beim vergleichbaren deutschen Asset Deal. Beide Rechtsordnungen verlangen die notarielle Beurkundung; wie das Eigentum übergeht, unterscheidet sich jedoch grundlegend.
Eigentumsübergang: keine Auflassung wie in Deutschland
Im deutschen Recht wird der Eigentumsübergang an einer Immobilie über eine separate Auflassungsvormerkung im Grundbuch abgesichert. Im spanischen Recht gibt es dieses Konstrukt nicht — das Eigentum an der Immobilie geht direkt mit der Unterschrift der notariellen Kaufurkunde auf den Käufer über. Das vereinfacht den Ablauf, verschiebt aber auch den Zeitpunkt, ab dem tatsächlich Fakten geschaffen sind, deutlich nach vorne.
Steuerliche Einordnung des Unternehmenskaufs
Ein Unternehmensverkauf als Geschäftsveräußerung im Ganzen ist in Spanien wie in Deutschland grundsätzlich umsatzsteuerfrei. Für den auf dem Betriebsgrundstück entfallenden Kaufpreisanteil ist im Einzelfall zu prüfen, ob Grunderwerbsteuer (ITP) anfällt — insbesondere, wenn die Übertragung wirtschaftlich eher einer Immobilientransaktion als einer echten Unternehmensveräußerung gleicht.
Arbeitnehmerübergang und Wettbewerbsverbot
Bestehende Arbeitsverhältnisse gehen beim Betriebsübergang grundsätzlich auf den Käufer über — die genaue Ausgestaltung folgt spanischem Arbeitsrecht, nicht dem deutschen § 613a BGB. Ein Wettbewerbsverbot zulasten des Verkäufers ist in der Praxis eine der wichtigsten Vertragsklauseln, insbesondere im Hotel- und Gastronomiesektor, wo ein Neustart des Verkäufers unter anderem Namen in derselben Gemeinde keine Seltenheit ist.
Wer ein Unternehmen mit spanischer Immobilie kauft oder verkauft, sollte den Vertrag deshalb spanischem Recht folgend neu aufsetzen lassen — eine bloße Übersetzung eines deutschen Mustervertrags überträgt Konzepte, die es im spanischen Recht in dieser Form nicht gibt. Mehr zu Struktur und Rechtsformwahl bei der Unternehmensgründung in Spanien sowie zu Ablauf und rechtlicher Prüfung beim Immobilienkauf in Spanien auf unseren Themenseiten.
Dieser Beitrag ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Für eine Prüfung Ihres konkreten Unternehmenskaufs in Spanien stehen wir Ihnen als deutsch-spanische Kanzlei zur Verfügung.