Wer in Spanien unternehmerisch tätig werden will, wählt in den meisten Fällen die Sociedad Limitada (SL), das spanische Pendant zur deutschen GmbH. Der Gründungsablauf unterscheidet sich in mehreren Punkten deutlich von dem, was deutschsprachige Gründer aus Deutschland gewohnt sind.

Lange galt für die SL ein Mindeststammkapital von 3.000 Euro, das bei Gründung vollständig auf ein spanisches Bankkonto eingezahlt werden musste. Seit der Reform durch das Gesetz 18/2022 (Ley Crea y Crece) reicht rechtlich bereits ein Euro Kapital aus, um eine SL zu gründen. Wer mit weniger als 3.000 Euro gründet, unterliegt allerdings einem Sonderregime. Mindestens 20 Prozent des jährlichen Gewinns müssen so lange in eine gesetzliche Rücklage fließen, bis 3.000 Euro erreicht sind, und im Falle einer Auflösung haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch für die Differenz zwischen dem eingezahlten Kapital und 3.000 Euro. In der Praxis entscheiden sich viele Gründer deshalb weiterhin für die vollen 3.000 Euro, um dieses Sonderregime von Anfang an zu vermeiden.

Der Prozess beginnt in der Regel mit einer notariell beurkundeten und apostillierten Vollmacht, die der Gründer im Ausland unterzeichnet, damit die Kanzlei vor Ort handeln kann. Auf dieser Grundlage wird die persönliche Steuernummer für Ausländer (NIE) beantragt, ohne die keine wirtschaftliche Tätigkeit in Spanien möglich ist. Parallel dazu werden mehrere Namensvorschläge beim Zentralhandelsregister in Madrid eingereicht und der verfügbare Name reserviert. Anschließend wird das Kapital auf ein eigens für die Gesellschaft eröffnetes Bankkonto eingezahlt, die Bank stellt darüber eine Bescheinigung aus, in der sowohl der eingezahlte Betrag als auch die Beteiligungsquote der Gesellschafter vermerkt sein müssen. Erst danach erfolgt die notarielle Gründungsurkunde, gefolgt von der Eintragung im zuständigen Handelsregister. Erst mit dieser Eintragung ist die SL vollständig betriebsbereit.

Die SL ist nicht die einzige Option für eine unternehmerische Tätigkeit in Spanien, sie ist aber in den meisten Fällen die sinnvollste, sobald ein gewisses Haftungsrisiko besteht oder mehrere Gesellschafter beteiligt sind. Eine Zweigniederlassung eines ausländischen Unternehmens (sucursal) vermeidet zwar eine eigene Rechtspersönlichkeit, haftet aber mit dem gesamten Vermögen der Muttergesellschaft. Die Tätigkeit als Autónomo wiederum eignet sich vor allem für Einzelpersonen ohne nennenswertes Haftungsrisiko, hier haftet der Unternehmer unbeschränkt mit seinem Privatvermögen. Welche Struktur passt, hängt von der geplanten Tätigkeit, dem Investitionsvolumen und der Zahl der Beteiligten ab.

Nach der Eintragung folgen mehrere Anmeldungen, unter anderem bei der spanischen Steuerbehörde, sowie die Beantragung der obligatorischen elektronischen Unterschrift, die für den Verkehr mit spanischen Behörden benötigt wird. Über diese elektronische Signatur wird der Gesellschaft auch ein elektronisches Zustellfach zugewiesen. Wichtig dabei, Mitteilungen der Behörden gelten nach spanischem Recht bereits nach Ablauf einer bestimmten Frist als zugestellt, unabhängig davon, ob sie tatsächlich gelesen wurden. Deshalb muss dieses Postfach regelmäßig kontrolliert werden, damit keine Fristen unbemerkt verstreichen.

Eine Gründung ohne oder mit nur symbolischem Kapital wird in der Beratungspraxis inzwischen nicht mehr empfohlen, schlicht weil sich damit später kaum ein Bankkonto eröffnen lässt. Die vollen 3.000 Euro sind, wenn sie ordnungsgemäß für die Gründung eingezahlt wurden, bereits nach sechs Wochen wieder frei verfügbar. Das bedeutet, dass es sich wirtschaftlich kaum um einen echten Aufwand handelt, den Betrag für diese sechs Wochen zu binden, zumal 3.000 Euro im Vergleich zu den in Deutschland gewohnten 25.000 Euro Stammkapital ohnehin deutlich überschaubarer sind.