Was bei Kapitalverlust zu tun ist
Die spanische SL bleibt eine kostengünstige Alternative zur deutschen GmbH, da die Haftung von Gesellschafter und Geschäftsführer auf das eingebrachte Kapital beschränkt bleibt – anders als bei einer Einzelfirma, bei der der Unternehmer mit seinem gesamten Privatvermögen unbegrenzt haftet.
Welche Kapitalgrenzen für die SL gelten
Traditionell wird eine SL mit 3.000 Euro Stammkapital gegründet; seit der Reform durch das Gesetz 18/2022 (Ley Crea y Crece) genügt formal bereits 1 Euro, wobei Gesellschaften mit geringerem Kapital einem strengeren Sonderregime unterliegen.Bei einer klassischen 3.000-Euro-SL gilt: Sinkt das Nettovermögen unter die Hälfte des Stammkapitals – also unter 1.500 Euro –, muss der Geschäftsführer handeln.
Andernfalls haftet er für alle danach entstehenden Schulden und Verbindlichkeiten persönlich und unbegrenzt. Bei einer SL mit geringerem Gründungskapital verschiebt sich diese Schwelle entsprechend nach unten.
Beispiel aus der Praxis
Eine SL mit 3.000 Euro Stammkapital erwirtschaftet einen Verlust von 2.000 Euro. Das Nettovermögen sinkt damit auf 1.000 Euro – unter die kritische Hälfte-Grenze. Der Geschäftsführer muss nun entweder die Gesellschafter zu einer Kapitalzufuhr auffordern, die SL auflösen oder – bei mehreren Gläubigern – innerhalb von zwei Monaten Insolvenzantrag beim Handelsgericht stellen.
Wie sich der Kapitalverlust kostengünstig ausgleichen lässt
Die klassische Kapitalerhöhung über einen notariell beurkundeten Hauptversammlungsbeschluss mit anschließender Eintragung im Handelsregister ist möglich, aber wegen Notar- und Registerkosten vergleichsweise teuer. Günstiger ist regelmäßig die einfache Geldeinlage der Gesellschafter entsprechend ihrer Beteiligungsquote: Ein durch den Geschäftsführer bescheinigter Hauptversammlungsbeschluss genügt, und die Buchung erfolgt auf dem Buchhaltungskonto 118, wodurch das Verlustkonto ausgeglichen wird, ohne dass das Stammkapital selbst formal erhöht wird.
Vorsicht ist bei der Einbringung von Immobilien geboten: Dient diese nicht der klassischen, grunderwerbsteuerfreien Kapitalerhöhung, sondern der Erfüllung der Nachschusspflicht eines Gesellschafters, fällt Grunderwerbsteuer an – je nach Region unterschiedlich hoch, abhängig vom Immobilienwert. Zusätzlich ist die kommunale Wertzuwachssteuer (Plusvalía Municipal) zu berücksichtigen sowie die einkommensteuerliche Behandlung auf Ebene des einbringenden Gesellschafters, unabhängig davon, ob dieser in Spanien steuerlich ansässig ist oder nicht.
Dieser Beitrag ersetzt keine individuelle rechtliche und steuerliche Beratung. Ob im konkreten Fall eine formale Kapitalerhöhung oder eine einfache Verlustausgleichseinlage sinnvoller ist und welche steuerlichen Folgen eine Immobilieneinbringung im Einzelfall auslöst, hängt von der jeweiligen Gesellschaftsstruktur und Region ab und sollte vor der Umsetzung geprüft werden. Für die Begleitung Ihrer SL bei Kapitalverlust und Sanierung stehen wir Ihnen als deutsch-spanische Kanzlei mit integrierter steuerlicher Kompetenz zur Verfügung.