holding & etve
Holding in Spanien gründen — nationale Struktur und ETVE
Wer mehrere spanische Gesellschaften oder Beteiligungen in einer übergeordneten Struktur bündeln will, steht vor zwei grundlegend unterschiedlichen Regelwerken — je nachdem, ob die gehaltenen Gesellschaften spanisch oder ausländisch sind.
ausgangssituation
Eine Holdingstruktur entsteht selten auf dem Reißbrett
Mehrere Gesellschaften, ein Immobilienportfolio oder eine Nachfolge im Blick — und noch keine übergeordnete Struktur
Viele DACH-Mandanten kommen zum Holding-Thema nicht aus der Theorie, sondern aus der Praxis: Eine SL ist gegründet, eine zweite kommt hinzu, oder ein Immobilienportfolio wächst auf mehrere Objekte, die bisher unstrukturiert gehalten werden.
In anderen Fällen steht eine Generationenübergabe bevor, und die Frage ist, ob Vermögen in Spanien künftig unter einem rechtlichen Dach gebündelt werden soll — mit klaren Ausschüttungsregeln, nachvollziehbarer Gesellschafterstruktur und einer steuerlichen Einordnung, die langfristig trägt.
Was in diesem Moment fehlt, ist nicht die Absicht zur Struktur, sondern die Entscheidung zwischen den verfügbaren Strukturmodellen — und das Wissen, welche Voraussetzungen, Substanzanforderungen und steuerlichen Konsequenzen sie jeweils mitbringen.
einordnung
Zwei Regime, zwei Anwendungsfälle — und eine Vorentscheidung die nicht korrigierbar ist
Das spanische Steuerrecht kennt für Holdingstrukturen im Wesentlichen zwei Wege, die sich nach der Herkunft der gehaltenen Beteiligungen unterscheiden.
Die nationale spanische Holdinggesellschaft — Art. 21 LIS
Wer ausschließlich oder überwiegend spanische Tochtergesellschaften unter einer übergeordneten SL bündelt, kann das nationale Schachtelprivileg nach Artikel 21 des Körperschaftsteuergesetzes nutzen.
Es sieht eine 95-prozentige Freistellung auf Dividenden und Veräußerungsgewinne vor, die die Holding aus qualifizierten Beteiligungen erzielt — vorausgesetzt, die Beteiligung beträgt mindestens fünf Prozent, wird seit mindestens einem Jahr gehalten und die gehaltene Gesellschaft ist operativ tatsächlich tätig.
Die verbleibenden fünf Prozent gelten pauschal als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben. In der Praxis bedeutet das eine weitgehende Steuerfreiheit auf der Holdingeben, solange die Substanzanforderungen der ATAD-Umsetzung erfüllt sind.
Das ETVE-Regime — Entidad de Tenencia de Valores Extranjeros
Wer unter einer spanischen Holdinggesellschaft ausländische Beteiligungen — also Gesellschaften außerhalb Spaniens — bündeln will, prüft das ETVE-Regime.
Die Entidad de Tenencia de Valores Extranjeros ist keine eigene Rechtsform, sondern ein steuerlicher Status, der für eine reguläre spanische SL beantragt werden kann.
Der entscheidende Vorteil liegt auf der Ausschüttungsseite: Dividenden, die die ETVE an gebietsfremde Anteilseigner ausschüttet, unterliegen unter bestimmten Voraussetzungen keiner spanischen Quellensteuer — eine Regelung, die für DACH-Mandanten mit international strukturiertem Vermögen erhebliche Bedeutung haben kann.
struktur
Thematische Vertiefung
immobilienvermögen
Immobilien unter einer Holdingstruktur — Chancen und Grenzen
Wer mehrere spanische Immobilien-SLs unter einer Holdinggesellschaft bündelt, kann Ausschüttungen zwischen den Gesellschaften im Rahmen des Schachtelprivilegs weitgehend steuerneutral strukturieren und die Eigentümerstruktur für alle gehaltenen Objekte an einem einzigen rechtlichen Ort abbilden.
Das vereinfacht die Verwaltung, schafft eine klare Haftungsebene und erleichtert spätere Veräußerungen einzelner Objektgesellschaften.
Die Grenze liegt dort, wo eine Immobilien-SL unter einer Holding nicht mehr als operativ tätige Gesellschaft gilt — etwa wenn sie ausschließlich passiv vermietetes Vermögen hält und keine eigene wirtschaftliche Substanz aufweist. In diesem Fall greifen weder das Schachtelprivileg noch die ATAD-Schutzklauseln ohne Einschränkung. Die Substanzfrage muss deshalb für jede gehaltene Gesellschaft individuell geprüft werden, bevor die Holdingstruktur errichtet wird.
nachfolgeplanung
Holding als Instrument der Planung der Nachfolge
Holdingstrukturen entstehen in der Praxis häufig nicht aus rein operativen Gründen, sondern im Kontext einer vorausschauenden Nachfolgeplanung.
Eine spanische Holding als Vermögensträger ermöglicht es, Beteiligungen und Immobilienvermögen schrittweise und steuerlich eingeordnet auf die nächste Generation zu übertragen — durch Schenkung von Anteilen an der Holdinggesellschaft statt durch Einzelübertragung der darunter gehaltenen Vermögenswerte.
Das eröffnet Gestaltungsspielräume bei der spanischen Schenkungsteuer und erlaubt eine klare Regelung der Eigentümerverantwortung bereits zu Lebzeiten.
Wer eine Holdingstruktur mit Blick auf die Nachfolge aufbaut, sollte die erb- und schenkungsteuerliche Einordnung von Beginn an in die Strukturentscheidung einbeziehen — nicht als nachgelagerte Betrachtung, sondern als Teil der rechtlichen Gesamtlogik.
anforderungen
ATAD-Anforderungen — was beide Strukturmodelle verbindet
Sowohl die nationale Holdinggesellschaft nach Art. 21 LIS als auch das ETVE-Regime setzen voraus, dass die Struktur wirtschaftliche Substanz aufweist.
Die ATAD-Missbrauchsklausel, in Spanien durch das Gesetz 11/2021 umgesetzt, erfasst Holdingkonstruktionen die ohne echte operative oder wirtschaftliche Tätigkeit ausschließlich auf die Nutzung steuerlicher Vergünstigungen ausgerichtet sind.
Substanz bedeutet in diesem Kontext konkret: ein tatsächlich tätiger Geschäftsführer mit nachweisbaren Entscheidungsbefugnissen, eine nachvollziehbare wirtschaftliche Begründung für Sitz und Struktur der Holding sowie dokumentierte Aktivitäten die über das bloße Halten von Beteiligungen hinausgehen.
Wer diese Anforderungen beim Aufbau der Struktur sorgfältig dokumentiert, vermeidet spätere Auseinandersetzungen mit der AEAT über die steuerliche Anerkennung.
hinweis
In der Praxis begegnen uns regelmäßig SL-Gründungen, bei denen die Satzung nachträglich geändert werden soll — weil eine Gesellschafterkonstellation sich verändert hat, ein Partner aussteigen möchte oder die Vergütungsstruktur steuerlich neu bewertet wird. Satzungsänderungen bei einer spanischen SL sind notariell beurkundungspflichtig und handelsregisterpflichtig; sie kosten Zeit und Kosten, die bei sorgfältiger Erstgestaltung nicht anfallen. Was vorab geregelt ist, muss nicht nachgeregelt werden.
steuerliche einordnung
Schachtelprivileg, ETVE-Quellensteuerfreiheit und Ausschüttungslogik im Vergleich
Körperschaftsteuer · IS
Nationale Holdinggesellschaft — Freistellung nach Art. 21 LIS
Dividenden und Veräußerungsgewinne, die eine nationale spanische Holdinggesellschaft aus qualifizierten Beteiligungen erzielt, sind zu 95 Prozent von der spanischen Körperschaftsteuer freigestellt.
Die Holding versteuert ihre Gewinne damit effektiv mit rund 1,25 Prozent auf den freigestellten Anteil — die pauschalen fünf Prozent nicht abzugsfähiger Betriebsausgaben werden mit dem regulären Körperschaftsteuersatz von 25 Prozent besteuert.
Voraussetzung ist eine Mindestbeteiligung von fünf Prozent an der ausschüttenden Gesellschaft, gehalten seit mindestens einem Jahr, sowie eine operative Tätigkeit der Tochtergesellschaft die den ATAD-Substanzanforderungen standhält.
Wer Gewinne anschließend an DACH-ansässige Anteilseigner der Holding ausschüttet, hat die Wirkung der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie und die DBA-Regelungen zwischen Spanien und dem jeweiligen Ansässigkeitsstaat zu berücksichtigen.
etve
ETVE — Quellensteuerfreiheit auf Ausschüttungen an gebietsfremde Anteilseigner
Das ETVE-Regime entfaltet seine steuerliche Hauptwirkung auf der Ausschüttungsebene: Dividenden, die eine spanische ETVE an gebietsfremde Gesellschafter ausschüttet, sind unter den Voraussetzungen des Artikels 21 LIS in Verbindung mit dem LIRNR von der spanischen Quellensteuer befreit — vorausgesetzt, die Gewinne stammen aus qualifizierten ausländischen Beteiligungen und der Anteilseigner ist nicht in einem Niedrigsteuergebiet ansässig.
Für DACH-Mandanten, die eine spanische Holding als Zwischenebene zwischen ausländischen Beteiligungen und ihrer deutschen oder österreichischen Mutterstruktur einsetzen, kann das ETVE-Regime die steuerliche Gesamtbelastung auf der Durchreichebene erheblich reduzieren.
Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf von Anteilen an der ETVE unterliegen beim gebietsfremden Anteilseigner ebenfalls besonderen Regelungen, die im Einzelfall zu prüfen sind. Auch hier gilt: Die ATAD-Substanzanforderungen sind keine Formalität, sondern Voraussetzung für die Anerkennung der steuerlichen Vergünstigungen.
praxisbeobachtung
Was bei Holdingstrukturen in Spanien regelmäßig übersehen wird
Wer die folgenden Punkte vor der Strukturentscheidung klärt, vermeidet die häufigsten Fehler bei DACH-Mandanten die eine Holdinggesellschaft in Spanien errichten.
01
Strukturmodell ohne Substanzprüfung gewählt.
Die Entscheidung zwischen nationaler Holdinggesellschaft und ETVE wird häufig auf Basis steuerlicher Vorteile getroffen, ohne dass die Substanzanforderungen der ATAD vorab geprüft wurden. Eine Holdingstruktur die die Substanzanforderungen nicht erfüllt, verliert die steuerlichen Vergünstigungen rückwirkend — mit erheblichen Nachzahlungsrisiken.
02
ETVE für ausschließlich spanische Beteiligungen beantragt.
Das ETVE-Regime ist für Holdinggesellschaften mit ausländischen Beteiligungen konzipiert. Wer ausschließlich spanische Tochtergesellschaften hält, erreicht dasselbe Ergebnis effektiver über das nationale Schachtelprivileg nach Art. 21 LIS — ein ETVE-Antrag ist in diesem Fall nicht nur überflüssig, sondern kann zu unnötiger administrativer Komplexität führen.
03
Nachfolgeplanung nicht in die Entscheidung einbezogen.
Holdingstrukturen die rein operativ konzipiert werden, ohne die spätere Generationenübergabe zu berücksichtigen, erfordern häufig kostspielige Umstrukturierungen wenn die Nachfolgefrage konkret wird. Schenkungsteuerliche Gestaltungsspielräume sind von der Struktur der Holding und der Art der gehaltenen Beteiligungen abhängig — beides muss von Anfang an aufeinander abgestimmt sein.
04
Immobilien-SL ungeprüft direkt in der Holding gehalten.
Eine Immobiliengesellschaft die ausschließlich passiv vermietetes Vermögen hält, gilt nicht automatisch als operativ tätig im Sinne des Art. 21 LIS. Das Schachtelprivileg greift in diesem Fall nicht ohne Weiteres — die Operativitätsfrage muss für jede gehaltene Gesellschaft individuell geprüft werden, bevor sie in eine Holdingstruktur eingebracht wird.
arbeitsweise
Holdingstrukturierung vor dem Gründungstermin
Ein Holding-Mandat bei Legalium beginnt mit der Strukturfrage, nicht mit der Gründungsbeauftragung.
Bevor ein Notartermin vorbereitet wird, klären wir, welches der beiden Regime für die konkrete Mandantensituation geeignet ist — abhängig davon, welche Gesellschaften und Vermögenswerte gebündelt werden sollen, ob gebietsfremde Anteilseigner beteiligt sind, welche Substanzanforderungen die geplante Struktur erfüllen muss und welche Rolle die Nachfolgeplanung in der Gesamtkonzeption spielt. Diese Vorabklärung ist keine Formalität, sondern die Grundlage auf der jede weitere Entscheidung aufbaut.
Dietmar Luickhardt begleitet Holding-Mandate als Rechtsanwalt und Steuerberater mit Zulassung in Deutschland und Spanien.
Das bedeutet in der Praxis, dass gesellschaftsrechtliche Strukturfragen und steuerliche Einordnung nicht in zwei getrennten Beratungen geklärt werden, sondern in einer gemeinsamen Betrachtung — das spanische Gesellschaftsrecht, die steuerlichen Regime nach LIS und LIRNR, die grenzüberschreitende Einordnung nach DBA und EU-Richtlinien sowie die erb- und schenkungsteuerliche Dimension bei Nachfolgemandaten.
Wer eine Holdingstruktur in Spanien errichtet, sollte diese Begleitung vor dem ersten gesellschaftsrechtlichen Schritt einsetzen — eine Umstrukturierung nach der Gründung ist möglich, aber aufwendig und in der Regel vermeidbar.
firmengründung
Unternehmensgründung in Spanien — Struktur und Rechtsformwahl
Der übergeordnete Rahmen: Rechtsformwahl, Gesellschaftsstruktur und steuerliche Einordnung für DACH-Mandanten die in Spanien strukturiert aufbauen — von der einfachen SL bis zur Holdingkonstellation.
Tochtergesellschaft
Tochtergesellschaft als Baustein der Holdingstruktur
Wer eine spanische Tochtergesellschaft als Teil einer Holdingstruktur plant, findet hier die gesellschaftsrechtliche und steuerliche Einordnung des Konzernfalls — Satzung, Verrechnungspreise nach Art. 16 LIS, Dividendenrückführung und DBA-Anwendung.
immobilie in einer SL
Immobilien-SL innerhalb einer Holdingstruktur
Wer Immobilienvermögen über eine SL hält und diese in eine übergeordnete Holdingstruktur einbringen will, sollte vorab klären ob die Immobilien-SL die Operativitätskriterien des Art. 21 LIS erfüllt — und welche Gestaltungsoptionen sich daraus ergeben.
nachlassplanung
Vermögensstrukturierung und Erbplanung — Holding als Instrument
Holdingstrukturen und Nachfolgeplanung sind in der Praxis eng verzahnt. Diese Seite behandelt die erb- und schenkungsteuerliche Dimension spanischen Vermögens — und die Frage, welche Rolle eine Holdinggesellschaft bei der Generationenübergabe spielen kann.
Holdingstruktur verständlich erklärt
Eine Holdingstruktur über eine ETVE kann Beteiligungserträge steuerlich begünstigen, verlangt aber eine saubere Aufsetzung. Unser Leitfaden zur Unternehmensgründung führt in die Grundlagen ein.
Wo mehrere Gesellschaften ein gemeinsames Dach brauchen
Sinn macht eine Holdingstruktur vor allem dort, wo mehrere Gesellschaften, ein Immobilienportfolio oder eine Nachfolgeplanung ohne übergeordneten Rahmen sonst kaum zu steuern wären. Legalium begleitet DACH-Mandanten, die in Spanien eine nationale Holdinggesellschaft nach Art. 21 LIS, eine ETVE-Struktur für ausländische Beteiligungen oder eine Kombination beider Modelle errichten. Für eine erste spanische SL-Gründung passt eher die Seite Spanische SL gründen, für die reine Vorentscheidung zwischen Betriebsstätte und Tochtergesellschaft die entsprechende Seite dazu.
Eine Holdingstruktur bündelt mehr als Beteiligungen — sie bündelt Haftung und Steuerlast
Wenn Sie in Spanien eine Holdingstruktur errichten oder bestehende Beteiligungen bündeln möchten, ordnen wir das passende Strukturmodell für Ihre Situation ein.