Der Weg aus der Pattsituation
Halten zwei Gesellschafter jeweils die Hälfte einer spanischen SL und sind zugleich gleichberechtigt einzelvertretungsbefugte Geschäftsführer, kann ein einziger anhaltender Streit die gesamte Gesellschaft handlungsunfähig machen — keine Mehrheit ist ohne Zustimmung des jeweils anderen erreichbar.
Typische Blockadesituationen
Blockaden entstehen etwa, wenn der Jahresabschluss nicht mit Mehrheit festgestellt werden kann, eine Kapitalrücklage oder Gewinnausschüttung strittig ist, oder ein Geschäftsführer eigenmächtig ohne Hauptversammlungsbeschluss handelt, wo eigentlich einer erforderlich wäre.
Der gerichtliche Weg zur Auflösung
Lässt sich keine Einigung erzielen, sieht Art. 366 des spanischen Kapitalgesellschaftsgesetzes (LSC) vor, dass jeder Gesellschafter und Geschäftsführer eine Klage auf gerichtliche Auflösung der Gesellschaft beim zuständigen Handelsgericht einreichen kann. Voraussetzung ist zunächst der Versuch, außergerichtlich mit Mehrheit die Auflösung zu beschließen — der Tagesordnungspunkt muss dafür ausdrücklich in der Ladung zur Hauptversammlung genannt sein. Kommt kein Beschluss zustande, ist die Klage innerhalb von zwei Monaten beim Handelsgericht am Sitz der Gesellschaft einzureichen — nicht gegen den Mitgesellschafter persönlich, sondern gegen die aufzulösende SL selbst.
Wer in einer 50/50-Gesellschafterstruktur feststeckt, sollte den gerichtlichen Weg deshalb nicht als letzten Ausweg, sondern als klar getakteten Prozess verstehen — mit einer Frist, die ab dem gescheiterten Hauptversammlungsbeschluss läuft. Sind Anteilsverkauf oder Ausschlussklage noch Optionen? Dazu mehr im Beitrag Gesellschafterstreit: Anteilsverkauf, Ausschluss oder Insolvenz; Grundlagen zur Satzung und zum Gesellschaftervertrag auf unserer Themenseite.
Dieser Beitrag ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Für eine Prüfung Ihrer konkreten Gesellschafterstruktur in Spanien stehen wir Ihnen als deutsch-spanische Kanzlei zur Verfügung.