Neuer Gesellschafter, ohne die Mehrheit abzugeben
Braucht eine spanische SL zusätzliche Liquidität, ist die klassische Kapitalerhöhung durch Geldeinlage der bestehenden Gesellschafter nicht die einzige Option. Ein alternatives Konstrukt erlaubt es, einen neuen Gesellschafter mit frischem Kapital aufzunehmen, ohne dass die bisherige Mehrheitsverteilung grundlegend kippt.
Wie das Agio-Modell funktioniert
Der neue Gesellschafter erhält neu geschaffene SL-Anteile zum Nennwert, zahlt aber zusätzlich einen Aufschlag — die sogenannte prima de asunción (Agio). Bilanziell wird dieser Aufschlag auf der Passivseite als Kapitalrücklage erfasst, nicht als klassisches Stammkapital. Ein Beispiel: Bei einem Stammkapital von 3.000 Euro in 3.000 Anteilen möchte ein neuer Gesellschafter 20 Prozent der Anteile erwerben, also 750 neue Anteile. Zahlt er dafür 10.000 Euro ein, entfallen 750 Euro auf den Nennwert und 9.250 Euro auf das Agio — das Stammkapital steigt auf 3.750 Euro, die Liquidität der Gesellschaft um die vollen 10.000 Euro.
Warum das Modell gerade für Start-ups interessant ist
Wer eine gute Geschäftsidee, aber noch keine ausreichende Kapitalbasis hat, kann auf diesem Weg neues Kapital aufnehmen, ohne die Anteilsmehrheit sofort im gleichen Verhältnis abgeben zu müssen wie bei einer reinen Kapitalerhöhung ohne Agio.
Wer eine Kapitalerhöhung mit neuem Gesellschafter plant, sollte die Aufteilung zwischen Nennwert und Agio deshalb vorab durchrechnen lassen — sowohl im Hinblick auf die künftigen Mehrheitsverhältnisse als auch auf die bilanzielle Behandlung. Mehr zu Satzung und Gesellschaftervertrag bei der Sociedad Limitada auf unserer Themenseite.
Dieser Beitrag ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Für eine Prüfung Ihrer konkreten Kapitalerhöhung in Spanien stehen wir Ihnen als deutsch-spanische Kanzlei zur Verfügung.