Anteilsverkauf, Ausschluss oder Insolvenz
Wenn zwei Gesellschafter einer spanischen SL zu gleichen Teilen beteiligt sind und der Streit eskaliert, ist die gerichtliche Auflösung nicht der einzige Weg — je nach Situation kommen auch der Anteilsverkauf, die Ausschlussklage gegen einen Gesellschafter oder der Insolvenzantrag in Betracht.
Anteilsverkauf: die einfachste, aber freiwillige Lösung
Kauft ein Gesellschafter die Anteile des anderen auf, wird er Alleingesellschafter — diese Lösung setzt aber voraus, dass beide Seiten sich einigen wollen und über den Kaufpreis einig werden. Steuerlich ist zu beachten, dass ein Kaufpreis über dem Nominalwert Einkommensteuer auf den Veräußerungsgewinn auslöst.
Ausschlussklage: nur mit qualifizierter Mehrheit oder gerichtlich
Der Ausschluss eines Gesellschafters erfordert grundsätzlich eine Zwei-Drittel-Mehrheit — bei einer 50/50-Beteiligung ist das ohne Weiteres nicht erreichbar. In diesem Fall muss die Gesellschaft selbst gegen den auszuschließenden Gesellschafter klagen, etwa wegen Verstoßes gegen Nebenpflichten, ein Wettbewerbsverbot, oder aufgrund eines rechtskräftigen Schadensersatzurteils zugunsten der SL. Reicht die Gesellschaft nicht innerhalb eines Monats Klage ein, geht das Klagerecht auf den Gesellschafter über, der für den Ausschluss gestimmt hat.
Insolvenzantrag als letzte Option
Ist die Gesellschaft überschuldet, kann ein Geschäftsführer den freiwilligen Insolvenzantrag stellen. Das führt zur geordneten Auflösung, Abwicklung und Gläubigerbefriedigung — und schützt den Geschäftsführer zugleich vor der persönlichen Haftung, die bei verspäteter Antragstellung droht.
Welcher dieser drei Wege der richtige ist, hängt stark von der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft und der Kompromissbereitschaft der Beteiligten ab — eine frühzeitige rechtliche Einordnung verhindert, dass am Ende nur noch die teuerste Option übrigbleibt. Steckt die Blockade in einer reinen 50/50-Pattsituation, lesen Sie auch Gesellschafterstreit bei der spanischen SL: der Weg aus der Pattsituation; Grundlagen zur Satzung und zum Gesellschaftervertrag auf unserer Themenseite.
Dieser Beitrag ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Für eine Prüfung Ihrer konkreten Gesellschafterstruktur in Spanien stehen wir Ihnen als deutsch-spanische Kanzlei zur Verfügung.